Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) είναι το ανώτατο διοικητικό όργανο της Εταιρείας, το οποίο διαμορφώνει κατά κύριο λόγο τη στρατηγική και την πολιτική ανάπτυξης της ΟΤΕ Α.Ε.
Τα μέλη του Δ.Σ. ΟΤΕ έχουν την υποχρέωση να επιδιώκουν την ενίσχυση της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της Εταιρείας και να προασπίζουν το γενικό εταιρικό συμφέρον.
Στο ως άνω πλαίσιο, το Δ.Σ. αποφασίζει για κάθε θέμα που αφορά στη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την επίτευξη του σκοπού της, με εξαίρεση τα θέματα αποκλειστικής αρμοδιότητας της Γενικής Συνέλευσης και τα ειδικά θέματα που ορίζονται στο Καταστατικό της Εταιρείας.
Ενδεικτικά, το Δ.Σ.:
- Συγκαλεί τακτικές ή έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων και εισηγείται τα θέματά τους.
- Καταρτίζει τις ετήσιες χρηματοοικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας και τις υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων.
- Αποφασίζει για τη στρατηγική της Εταιρείας καθώς και για την ίδρυση θυγατρικών εταιρειών, τη συµµετοχή της Εταιρείας σε άλλες εταιρείες εντός ή και εκτός Ελλάδος και τη δημιουργία υποκαταστημάτων ή γραφείων εντός και εκτός Ελλάδος.
- Ενημερώνεται συστηματικά για την πορεία της Εταιρείας και την υλοποίηση του προγράμματός της, με σκοπό την προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος.
Τα μέλη του Δ.Σ. και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από το Δ.Σ. αρμοδιότητές του, έχουν υποχρέωση πίστης απέναντι στην Εταιρεία. Σε αυτό το πλαίσιο τα πρόσωπα αυτά απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της Εταιρείας και οφείλουν να αποκαλύπτουν εγκαίρως στα υπόλοιπα μέλη του Δ.Σ. τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της Εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων, κατά την έννοια του άρθρου 32 παρ. 2 του νόμου 4308/2014, που ανακύπτει από την άσκηση των καθηκόντων τους. Επίσης, οφείλουν να τηρούν εχεμύθεια αναφορικά με τις εταιρικές υποθέσεις και να απέχουν από τη λήψη απόφασης σε θέματα όπου ανακύπτει σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ της Εταιρείας και του μέλους ΔΣ ή προσώπων με τα οποία το μέλος συνδέεται με ορισμένες σχέσεις που ορίζονται στη νομοθεσία. Τέλος, οφείλουν να απέχουν από τη διενέργεια πράξεων που υπάγονται στους σκοπούς της Εταιρείας.
Σύμφωνα με το Καταστατικό της εταιρείας, το Δ.Σ. αποτελείται από δέκα (10) μέλη τα οποία Δ.Σ. εκλέγονται για τρία (3) χρόνια, περίοδος που αρχίζει την ημέρα της εκλογής τους από τη Γενική Συνέλευση και λήγει κατά την τακτική Γενική Συνέλευση του έτους κατά το οποίο έχει ήδη συμπληρωθεί η τριετία. Είναι επανεκλέξιμα και μπορούν να ανακληθούν ανά πάσα στιγμή από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, ενώ διακρίνονται σε εκτελεστικά και μη εκτελεστικά, εκ των οποίων τουλάχιστον τα δύο (2) είναι ανεξάρτητα, σύμφωνα με τον ισχύοντα νόμο για την εταιρική διακυβέρνηση.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει την ευθύνη λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου. Συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο σε συνεδρίαση και καθορίζει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Κατόπιν σχετικού αιτήματος του Ανεξάρτητου μη Εκτελεστικού Αντιπροέδρου ή δύο (2) μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εγγράφει συγκεκριμένα θέματα στην ημερήσια διάταξη. Προεδρεύει των συνεδριάσεων και διευθύνει τις εργασίες του Δ.Σ., μεριμνά για την τήρηση των πρακτικών των συνεδριάσεών του τα οποία υπογράφει, εκδίδει αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών και υπογράφει τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου αξιολογείται από το Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον ανά διετία σε ότι αφορά στην άσκηση των καθηκόντων του ως Προέδρου.
Ο Ανεξάρτητος μη εκτελεστικός Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου αναπληρώνει τον Πρόεδρο σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματός του, συντονίζει τη συνεργασία μεταξύ των μη εκτελεστικών και των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και την αποτελεσματική επικοινωνία τους, προΐσταται στις συνεδριάσεις των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών) στις οποίες αξιολογείται η επίδοση των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, προΐσταται στη διαδικασία αξιολόγησης του Προέδρου από το Διοικητικό Συμβούλιο. Επίσης, βρίσκεται στη διάθεση των μετόχων της εταιρείας για συναντήσεις μαζί τους για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης.
Ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι ο νόμιμος εκπρόσωπος της Εταιρείας και αποφασίζει κατά την κρίση του για κάθε θέμα που αφορά στη διαχείριση των υποθέσεων της Εταιρείας, πλην θεμάτων αρμοδιότητας της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων ή του Διοικητικού Συμβουλίου δυνάμει διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας και πλην των «Ειδικών Θεμάτων» όπως αυτά ορίζονται στο Καταστατικό της Εταιρείας.
Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνέρχονται χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών προκειμένου να αξιολογούν την επίδοση των εκτελεστικών μελών και να καθορίζουν τις αμοιβές τους κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αμοιβών και Ανθρώπινου Δυναμικού.
Η αποτελεσματικότητα του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του αξιολογείται τουλάχιστον κάθε δύο χρόνια από ανεξάρτητο οίκο, στον οποίο ανατίθεται το εν λόγω έργο με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκρίνει συγκεκριμένη διαδικασία αξιολόγησης.
